Die Deutsche Telekom hat ihre Gespräche mit der griechischen Regierung über eine Beteiligung an der griechischen Telekommunikationsgesellschaft OTE erfolgreich abgeschlossen.
Der Vorstandsvorsitzende der Deutschen Telekom, René Obermann, sagte dazu: "Wir freuen uns auf eine partnerschaftliche Zusammenarbeit, von der die OTE und ihre Mitarbeiter ebenso profitieren wie die Deutsche Telekom. OTE hat mit hochmotivierten Beschäftigten in den vergangenen Jahren eine starke Position im griechischen Heimatmarkt sowie in Süd- und Südosteuropa aufgebaut und wird damit ein wichtiger Partner des Telekom-Konzern sein."
Als Ergebnis der Gespräche wurde eine Gesellschaftervereinbarung getroffen.Danach übernimmt die Deutsche Telekom einvernehmlich mit der griechischen Regierung die Management-Kontrolle bei OTE und wird das Unternehmen vollständig im Konzern konsolidieren. Das griechische interministerielle Privatisierungs- Komitee und der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom haben der Vereinbarung zugestimmt. Die Vereinbarung steht noch unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen sowie einer positiven Entscheidung durch das griechische Parlament.
Beteiligung von 25 Prozent plus 1 Stimme Für die künftige Beteiligung der Deutschen Telekom an der OTE ist im Einzelnen vorgesehen:
Die Deutsche Telekom hat den mit der Marfin Investment Group (MIG) Mitte März 2008 unter Vorbehalt geschlossenen Vertrag über den Erwerb einer Beteiligung von knapp unter 20 Prozent an der OTE ausgeübt und die Anteile zu 26 Euro je Aktie beziehungsweise zu einem Gesamt-Kaufpreis von rund 2,55 Mrd. Euro erworben.
Im Rahmen der Vereinbarung mit der griechischen Regierung erhöht die Deutsche Telekom diese Beteiligung auf 25 Prozent plus einer Stimme. Dazu werden 3 Prozent OTE-Anteile vom griechischen Staat für einen Preis von 29 Euro je Aktie übernommen, entsprechend einem Gesamtvolumen von rund 0,43 Mrd. Euro. Zusätzlich wird die Deutsche Telekom ihre Beteiligung um weitere 2 Prozent durch Erwerb von Aktien am Markt arrondieren. Auf Basis des aktuellen Kurses der OTE-Aktie ergibt sich damit für die Beteiligung von 25 Prozent plus einer Stimme ein Gesamt-Kaufpreis von rund 3,2 Mrd. Euro.
Zusammen halten beide Partner der Gesellschafter-Vereinbarung nach Umsetzung aller Schritte der Transaktion eine Mehrheit von 50 Prozent plus 2 Stimmen an der OTE.
Andienungs- und Vorkaufsrechte für weitere Anteile
Über diese aktuell vereinbarten Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse bei der OTE hinaus haben beide Partner in mehreren Stufen und über verschiedene Zeiträume Andienungs- und Vorkaufsrechte für weitere OTE-Anteile vereinbart.
So hat die griechische Regierung ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der genannten 3 Prozent an OTE durch die Deutsche Telekom eine Put-Option für weitere 5 Prozent der OTE-Anteile. Diese Option gilt für einen Zeitraum von 12 Monaten und ist frühestens ab Oktober 2008 ausübbar. Für diese Option wurde ein Preis je Aktie von 27,50 Euro vereinbart, entsprechend einer Summe von rund 0,67 Mrd. Euro.
Eine zweite Put-Option hält die griechische Regierung bis 2011 für weitere 10 Prozent der OTE-Anteile. Hierbei richtet sich der Preis je OTE-Aktie nach den bei Ausübung der Option gültigen gewichteten Marktpreisen der OTE-Aktie zuzüglich eines Aufschlages von zunächst 20 Prozent, der später auf 15 Prozent sinkt.
Zudem hat der griechische Staat der Deutschen Telekom ein allgemeines Vorkaufsrecht über seine Anteile an der OTE eingeräumt.
Weiter solide Bilanz-Relationen
Unter der Annahme einer Voll-Konsolidierung der OTE für das zweite Halbjahr 2008 und einer Beteiligung der Deutschen Telekom von 25 Prozent zum Jahresende 2008 wirkt sich die Transaktion bereits ab dem laufenden Jahr positiv auf das Ergebnis des Konzerns (vor der einmaligen Kaufpreisallokation) und den Free Cash Flow aus. Die Relation der Netto-Verbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA des Konzerns in seiner neuen Konstellation erhöht sich in 2008 auf rund 2,2 und sinkt im folgenden Jahr wieder ab. Darin spiegelt sich für das Jahr 2008 in der Relation die Tatsache, dass die Netto-Verbindlichkeiten der OTE zum Jahresende vollständig in die Bilanz einfließen, das EBITDA aber nur anteilig für die zweite Jahreshälfte 2008 in die Ertragsrechnung eingeht, die Relation also höher ausfällt als bei einer vollständigen Konsolidierung der OTE für ein ganzes Jahr. Insgesamt liegt jedoch auch nach dieser Rechnung im Jahr 2008 die Relation der Netto-Finanz-Verbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA weiter am unteren Rand der von der Deutschen Telekom angestrebten Bandbreite von 2 bis 3.
Erhebliches Wachstumspotential
OTE verzeichnete im Geschäftsjahr 2007 einen Umsatz von 6,3 Mrd. Euro entsprechend einem Zuwachs von 7,3 Prozent gegenüber Vorjahr. Das bereinigte EBITDA stieg um 3,4 Prozent auf 2,2 Mrd. Euro. Der Netto-Gewinn lag bei 0,66 Mrd. Euro und übertraf damit den Vorjahreswert um 15,3 Prozent. Der Konzern ist Marktführer im Festnetz- und Mobilfunkgeschäft in Griechenland.Darüber hinaus verfügt OTE über gut positionierte Tochtergesellschaften in Rumänien (Festnetz und Mobilfunk), Bulgarien (Mobilfunk), Mazedonien(Mobilfunk) sowie Albanien (Mobilfunk) und hält eine 20 prozentige Beteiligung am Festnetz- und Mobilfunk-Marktführer in Serbien.
Das Unternehmen verfügte zum Jahresende 2007 in den vollkonsolidierten Gesellschaften über 9 Millionen Festnetz-Anschlüsse, 1,2 Millionen Breitband- Kunden und 15,5 Millionen Mobilfunk-Teilnehmer. Insgesamt hat OTE in seinen Präsenz-Staaten Zugang zu einer Bevölkerung von rund 56 Millionen mit erheblichem Wachstumspotential sowohl im Festnetz als auch im Mobilfunk. Dieses ergibt sich einerseits aus den erwarteten jährlichen Wachstumsraten der Brutto-Sozialprodukte in den Kernstaaten von mehr als 4 Prozent. Andererseits bieten sich in verschiedenen Staaten noch erhebliche Wachstumspotentiale im Mobilfunk aufgrund steigender Teilnehmerzahlen, sowie durch das relative schwache mobile Datengeschäft. Im Festnetz in Griechenland und Rumänien ist die Penetration mit Breitband-Anschlüssen noch sehr niedrig, in Griechenland beispielsweise bei lediglich rund 7 Prozent.
Präsenz in Südosteuropa gestärkt
OTE passt sich damit sowohl hinsichtlich des Wachstumspotentials als auch durch seine regionale Präsenz nahezu perfekt in den Konzern Deutsche Telekom ein. Die bislang schon sehr starke Präsenz der Deutschen Telekom in Zentral- und Ost- sowie Südosteuropa wird durch OTE erheblich ausgebaut und gestärkt. Nach Abschluss der Transaktion wird der Konzern in allen südosteuropäischen Ländern mit Ausnahme von Slowenien und Kosovo vertreten sein.
Die bisherigen Ländergesellschaften der Deutschen Telekom in Ost- und Südosteuropa haben sich in den vergangenen Jahren insgesamt sehr positiv entwickelt und ein zunehmendes Gewicht im Konzern erreicht. So stammten rund 2,4 Mrd. Euro des Umsatzes im Bereich Breitband/Festnetz aus den Ländergesellschaften in Ungarn, Slowakei, Kroatien, Mazedonien und Montenegro sowie rund 1,1 Mrd. Euro des bereinigten EBITDA. Im Mobilfunk betreuen die Ländergesellschaften in Polen, Ungarn, Slowakei, Kroatien, Tschechien, Mazedonien und Montenegro insgesamt 29,5 Mio. Kunden. Diese Gesellschaften erwirtschafteten 2007 - bei zum Teil zweistelligen Wachstumsraten - einen Umsatz von 5,6 Mrd. Euro sowie ein bereinigtes EBITDA von 2,2 Mrd. Euro.
Andererseits profitiert auch die OTE von der künftigen Zugehörigkeit zum Konzern Deutsche Telekom. Das betrifft einerseits die Möglichkeit, Zugang zum technischen Know-How der Deutschen Telekom zu erhalten. Andererseits erzielt beispielsweise der weltweite Verbund der Mobilfunk-Gesellschaften des Konzerns Synergie-Effekte von mehr als 1,2 Mrd. Euro im Jahr, die sich beispielsweise aus Einkaufsvorteilen bei technischen Anlagen, durch Größenvorteile im Handy-Einkauf oder auch im Marketing ergeben.
Aufgrund dieser Vereinbarung sind neue Synergien mit einem Barwert von ca.€ 2 Mrd. zu erwarten.
Der Vorstandsvorsitzende der Deutschen Telekom, René Obermann, sagte dazu: "Wir freuen uns auf eine partnerschaftliche Zusammenarbeit, von der die OTE und ihre Mitarbeiter ebenso profitieren wie die Deutsche Telekom. OTE hat mit hochmotivierten Beschäftigten in den vergangenen Jahren eine starke Position im griechischen Heimatmarkt sowie in Süd- und Südosteuropa aufgebaut und wird damit ein wichtiger Partner des Telekom-Konzern sein."
Als Ergebnis der Gespräche wurde eine Gesellschaftervereinbarung getroffen.Danach übernimmt die Deutsche Telekom einvernehmlich mit der griechischen Regierung die Management-Kontrolle bei OTE und wird das Unternehmen vollständig im Konzern konsolidieren. Das griechische interministerielle Privatisierungs- Komitee und der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom haben der Vereinbarung zugestimmt. Die Vereinbarung steht noch unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen sowie einer positiven Entscheidung durch das griechische Parlament.
Beteiligung von 25 Prozent plus 1 Stimme Für die künftige Beteiligung der Deutschen Telekom an der OTE ist im Einzelnen vorgesehen:
Die Deutsche Telekom hat den mit der Marfin Investment Group (MIG) Mitte März 2008 unter Vorbehalt geschlossenen Vertrag über den Erwerb einer Beteiligung von knapp unter 20 Prozent an der OTE ausgeübt und die Anteile zu 26 Euro je Aktie beziehungsweise zu einem Gesamt-Kaufpreis von rund 2,55 Mrd. Euro erworben.
Im Rahmen der Vereinbarung mit der griechischen Regierung erhöht die Deutsche Telekom diese Beteiligung auf 25 Prozent plus einer Stimme. Dazu werden 3 Prozent OTE-Anteile vom griechischen Staat für einen Preis von 29 Euro je Aktie übernommen, entsprechend einem Gesamtvolumen von rund 0,43 Mrd. Euro. Zusätzlich wird die Deutsche Telekom ihre Beteiligung um weitere 2 Prozent durch Erwerb von Aktien am Markt arrondieren. Auf Basis des aktuellen Kurses der OTE-Aktie ergibt sich damit für die Beteiligung von 25 Prozent plus einer Stimme ein Gesamt-Kaufpreis von rund 3,2 Mrd. Euro.
Zusammen halten beide Partner der Gesellschafter-Vereinbarung nach Umsetzung aller Schritte der Transaktion eine Mehrheit von 50 Prozent plus 2 Stimmen an der OTE.
Andienungs- und Vorkaufsrechte für weitere Anteile
Über diese aktuell vereinbarten Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse bei der OTE hinaus haben beide Partner in mehreren Stufen und über verschiedene Zeiträume Andienungs- und Vorkaufsrechte für weitere OTE-Anteile vereinbart.
So hat die griechische Regierung ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der genannten 3 Prozent an OTE durch die Deutsche Telekom eine Put-Option für weitere 5 Prozent der OTE-Anteile. Diese Option gilt für einen Zeitraum von 12 Monaten und ist frühestens ab Oktober 2008 ausübbar. Für diese Option wurde ein Preis je Aktie von 27,50 Euro vereinbart, entsprechend einer Summe von rund 0,67 Mrd. Euro.
Eine zweite Put-Option hält die griechische Regierung bis 2011 für weitere 10 Prozent der OTE-Anteile. Hierbei richtet sich der Preis je OTE-Aktie nach den bei Ausübung der Option gültigen gewichteten Marktpreisen der OTE-Aktie zuzüglich eines Aufschlages von zunächst 20 Prozent, der später auf 15 Prozent sinkt.
Zudem hat der griechische Staat der Deutschen Telekom ein allgemeines Vorkaufsrecht über seine Anteile an der OTE eingeräumt.
Weiter solide Bilanz-Relationen
Unter der Annahme einer Voll-Konsolidierung der OTE für das zweite Halbjahr 2008 und einer Beteiligung der Deutschen Telekom von 25 Prozent zum Jahresende 2008 wirkt sich die Transaktion bereits ab dem laufenden Jahr positiv auf das Ergebnis des Konzerns (vor der einmaligen Kaufpreisallokation) und den Free Cash Flow aus. Die Relation der Netto-Verbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA des Konzerns in seiner neuen Konstellation erhöht sich in 2008 auf rund 2,2 und sinkt im folgenden Jahr wieder ab. Darin spiegelt sich für das Jahr 2008 in der Relation die Tatsache, dass die Netto-Verbindlichkeiten der OTE zum Jahresende vollständig in die Bilanz einfließen, das EBITDA aber nur anteilig für die zweite Jahreshälfte 2008 in die Ertragsrechnung eingeht, die Relation also höher ausfällt als bei einer vollständigen Konsolidierung der OTE für ein ganzes Jahr. Insgesamt liegt jedoch auch nach dieser Rechnung im Jahr 2008 die Relation der Netto-Finanz-Verbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA weiter am unteren Rand der von der Deutschen Telekom angestrebten Bandbreite von 2 bis 3.
Erhebliches Wachstumspotential
OTE verzeichnete im Geschäftsjahr 2007 einen Umsatz von 6,3 Mrd. Euro entsprechend einem Zuwachs von 7,3 Prozent gegenüber Vorjahr. Das bereinigte EBITDA stieg um 3,4 Prozent auf 2,2 Mrd. Euro. Der Netto-Gewinn lag bei 0,66 Mrd. Euro und übertraf damit den Vorjahreswert um 15,3 Prozent. Der Konzern ist Marktführer im Festnetz- und Mobilfunkgeschäft in Griechenland.Darüber hinaus verfügt OTE über gut positionierte Tochtergesellschaften in Rumänien (Festnetz und Mobilfunk), Bulgarien (Mobilfunk), Mazedonien(Mobilfunk) sowie Albanien (Mobilfunk) und hält eine 20 prozentige Beteiligung am Festnetz- und Mobilfunk-Marktführer in Serbien.
Das Unternehmen verfügte zum Jahresende 2007 in den vollkonsolidierten Gesellschaften über 9 Millionen Festnetz-Anschlüsse, 1,2 Millionen Breitband- Kunden und 15,5 Millionen Mobilfunk-Teilnehmer. Insgesamt hat OTE in seinen Präsenz-Staaten Zugang zu einer Bevölkerung von rund 56 Millionen mit erheblichem Wachstumspotential sowohl im Festnetz als auch im Mobilfunk. Dieses ergibt sich einerseits aus den erwarteten jährlichen Wachstumsraten der Brutto-Sozialprodukte in den Kernstaaten von mehr als 4 Prozent. Andererseits bieten sich in verschiedenen Staaten noch erhebliche Wachstumspotentiale im Mobilfunk aufgrund steigender Teilnehmerzahlen, sowie durch das relative schwache mobile Datengeschäft. Im Festnetz in Griechenland und Rumänien ist die Penetration mit Breitband-Anschlüssen noch sehr niedrig, in Griechenland beispielsweise bei lediglich rund 7 Prozent.
Präsenz in Südosteuropa gestärkt
OTE passt sich damit sowohl hinsichtlich des Wachstumspotentials als auch durch seine regionale Präsenz nahezu perfekt in den Konzern Deutsche Telekom ein. Die bislang schon sehr starke Präsenz der Deutschen Telekom in Zentral- und Ost- sowie Südosteuropa wird durch OTE erheblich ausgebaut und gestärkt. Nach Abschluss der Transaktion wird der Konzern in allen südosteuropäischen Ländern mit Ausnahme von Slowenien und Kosovo vertreten sein.
Die bisherigen Ländergesellschaften der Deutschen Telekom in Ost- und Südosteuropa haben sich in den vergangenen Jahren insgesamt sehr positiv entwickelt und ein zunehmendes Gewicht im Konzern erreicht. So stammten rund 2,4 Mrd. Euro des Umsatzes im Bereich Breitband/Festnetz aus den Ländergesellschaften in Ungarn, Slowakei, Kroatien, Mazedonien und Montenegro sowie rund 1,1 Mrd. Euro des bereinigten EBITDA. Im Mobilfunk betreuen die Ländergesellschaften in Polen, Ungarn, Slowakei, Kroatien, Tschechien, Mazedonien und Montenegro insgesamt 29,5 Mio. Kunden. Diese Gesellschaften erwirtschafteten 2007 - bei zum Teil zweistelligen Wachstumsraten - einen Umsatz von 5,6 Mrd. Euro sowie ein bereinigtes EBITDA von 2,2 Mrd. Euro.
Andererseits profitiert auch die OTE von der künftigen Zugehörigkeit zum Konzern Deutsche Telekom. Das betrifft einerseits die Möglichkeit, Zugang zum technischen Know-How der Deutschen Telekom zu erhalten. Andererseits erzielt beispielsweise der weltweite Verbund der Mobilfunk-Gesellschaften des Konzerns Synergie-Effekte von mehr als 1,2 Mrd. Euro im Jahr, die sich beispielsweise aus Einkaufsvorteilen bei technischen Anlagen, durch Größenvorteile im Handy-Einkauf oder auch im Marketing ergeben.
Aufgrund dieser Vereinbarung sind neue Synergien mit einem Barwert von ca.€ 2 Mrd. zu erwarten.
