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- Schaeffler KG hebt Angebotspreis auf 75 Euro pro Aktie an und garantiert Nachteilsausgleich von bis zu 522 Millionen Euro
- Continental-Strategie wird mit aktuellem Geschäftsmodell fortgesetzt
- Detaillierte Vereinbarung regelt künftige Rolle des Großaktionärs
- Schaeffler KG garantiert Verbleib bei Minderheitsbeteiligung bis mindestens 2012
Die Continental AG hat eine weitreichende Investorenvereinbarung mit der Schaeffler KG sowie Frau Maria-Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg F.W. Schaeffler abgeschlossen. Damit wird die Auseinandersetzung um das Übernahmeangebot des fränkischen Familienunternehmens beigelegt. Als Garant für die Wahrung der Interessen aller Stakeholder der Continental wurde Herr Bundeskanzler a.D. Dr. Gerhard Schröder gewonnen.
Nach der harten Arbeit der vergangenen Wochen hat Continental ein akzeptables Gesamtpaket erreicht. Es enthält mit dem verbesserten Angebotspreis und dem zugesagten Nachteilsausgleich eine spürbar höhere Gegenleistung. Die Vereinbarung schafft außerdem Klar-heit über zukünftige Verhältnisse: Die Continental bleibt für ihre Kunden ein langfristig hervorragend aufgestellter Partner. Die Continental- Mitarbeiter behalten ihre verlässliche Orientierung innerhalb des in den vergangenen Jahren entwickelten klaren Zukunftskonzepts.
In der unbefristeten Vereinbarung, die frühestens im Frühjahr 2014 gekündigt werden kann, wurden umfangreiche Regelungen zum Schutz der Interessen der Continental AG sowie ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden getroffen. Die Schaeffler KG verpflichtet sich, den Angebotspreis von 70,12 Euro auf 75,00 Euro je Continental-Aktie zu erhöhen. Dies entspricht einem zusätzlichen Betrag von rund 800 Mio Euro für die Aktionäre bzw. einer Prämie von 39 Prozent gegenüber dem Aktienkurs der Continental AG unmittelbar vor Bekanntwerden der Übernahmeabsicht, 20 Prozent gegenüber dem Monats-Durchschnittskurs und 8 Prozent gegenüber dem 3-Monats-Durchschnittskurs vor Bekanntwerden der Übernahmeabsicht.
Die Aktionäre haben voraussichtlich bis zum 16. September 2008 Gelegenheit, über die Annahme des verbesserten Angebots zu entscheiden.
Darüber hinaus sagt Schaeffler verbindlich zu, das Engagement bei der Continental AG innerhalb der nächsten vier Jahre auf eine Minderheitsbeteiligung von bis zu 49,99 Prozent zu beschränken. Schaeffler wird die bisherige Strategie und Geschäftspolitik des Vorstands unter Beibehaltung des bisherigen Markt- und Markenauftritts unterstützen und keine Verkäufe oder sonstige wesentliche Strukturmaßnahmen verlangen.
Weiterer wesentlicher Punkt der Vereinbarung zum Schutz der Interessen der Continental AG ist die Verpflichtung von Schaeffler, etwaige negative Effekte im Falle eines so genannten Change of Control im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungsverträgen der Continental AG sowie die aus der Schaeffler-Beteiligung resultierenden steuerlichen Nachteile bis zu einer Höhe von insgesamt 522 Mio Euro auszugleichen.
Die Schaeffler KG hat außerdem die Verpflichtung übernommen, bei einer etwaigen Weiterveräußerung von Aktienpaketen ihrer Minderheitsbeteiligung innerhalb der nächsten vier Jahre einem gegebenenfalls von dem Garanten benannten Käufer den Vorzug zu geben, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Continental AG und der Schaeffler KG steht. Gegen den Willen der Continental wird es auch keine Veränderungen in Bezug auf die Unternehmensform, den Sitz, die Konzernzentrale und die Geschäftsbereiche, die Börsennotierung oder eine Änderung der Dividendenpolitik oder eine Erhöhung des Verschuldungsgrades geben.
Zum Schutz der Interessen der Arbeitnehmer wird die Schaeffler KG ohne Zustimmung des Vorstands keinerlei Maßnahmen treffen oder unterstützen, die auf eine Änderung von Betriebsvereinbarungen oder tarifvertraglichen Vereinbarungen oder auf eine Abschaffung der paritätischen Mitbestimmung abzielen. Schaeffler verpflichtet sich weiter, die nach anwendbaren Rechtsvorschriften, Vereinbarungen, Regelungen und Verträgen bei Continental bestehenden Rechte der Mitarbeiter, Betriebsräte und Gewerkschaften zu respektieren.
Unverzüglich nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die beiden Vertragspartner beginnen, gemeinsam Möglichkeiten strategischer Kooperationsprojekte zwischen der Schaeffler Gruppe und dem Continental-Konzern insbesondere im Bereich Powertrain nach dem Grundsatz eines gleichberechtigten Miteinanders zweier leistungsfähiger und unabhängiger Unternehmensgruppen zu prüfen.
Herr Bundeskanzler a.D. Dr. Gerhard Schröder als Garant ist zur Wahrung der Interessen von Continental, ihrer Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder berechtigt und ermächtigt, die Erfüllung der Verpflichtungen von Schaeffler jederzeit gerichtlich und außergerichtlich geltend zu machen. In diesem Zusammenhang kann er von Schaeffler Auskunft über den Stand der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Investorenvereinbarung verlangen.
Nach der von beiden Seiten entschlossen geführten Auseinandersetzung erwartet Continental auf Grundlage der gemeinsam intensiv erarbeiteten Investorenvereinbarung in Zukunft eine reibungslose Zusammenarbeit mit der Schaeffler Gruppe. Das gemeinsame Interesse liegt darin, den Wert der Continental nachhaltig und langfristig zu steigern, das Unternehmen mit aller Energie weiter zu entwickeln sowie die Innovationskraft beständig zu stärken - im Interesse aller Stakeholder der Continental.
Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG werden nach der Aktualisierung der Angebotsunterlage durch Schaeffler im Rahmen einer ergänzenden Stellungnahme nach § 27 WpÜG zu den Änderungen Stellung nehmen.
- Schaeffler KG hebt Angebotspreis auf 75 Euro pro Aktie an und garantiert Nachteilsausgleich von bis zu 522 Millionen Euro
- Continental-Strategie wird mit aktuellem Geschäftsmodell fortgesetzt
- Detaillierte Vereinbarung regelt künftige Rolle des Großaktionärs
- Schaeffler KG garantiert Verbleib bei Minderheitsbeteiligung bis mindestens 2012
Die Continental AG hat eine weitreichende Investorenvereinbarung mit der Schaeffler KG sowie Frau Maria-Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg F.W. Schaeffler abgeschlossen. Damit wird die Auseinandersetzung um das Übernahmeangebot des fränkischen Familienunternehmens beigelegt. Als Garant für die Wahrung der Interessen aller Stakeholder der Continental wurde Herr Bundeskanzler a.D. Dr. Gerhard Schröder gewonnen.
Nach der harten Arbeit der vergangenen Wochen hat Continental ein akzeptables Gesamtpaket erreicht. Es enthält mit dem verbesserten Angebotspreis und dem zugesagten Nachteilsausgleich eine spürbar höhere Gegenleistung. Die Vereinbarung schafft außerdem Klar-heit über zukünftige Verhältnisse: Die Continental bleibt für ihre Kunden ein langfristig hervorragend aufgestellter Partner. Die Continental- Mitarbeiter behalten ihre verlässliche Orientierung innerhalb des in den vergangenen Jahren entwickelten klaren Zukunftskonzepts.
In der unbefristeten Vereinbarung, die frühestens im Frühjahr 2014 gekündigt werden kann, wurden umfangreiche Regelungen zum Schutz der Interessen der Continental AG sowie ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden getroffen. Die Schaeffler KG verpflichtet sich, den Angebotspreis von 70,12 Euro auf 75,00 Euro je Continental-Aktie zu erhöhen. Dies entspricht einem zusätzlichen Betrag von rund 800 Mio Euro für die Aktionäre bzw. einer Prämie von 39 Prozent gegenüber dem Aktienkurs der Continental AG unmittelbar vor Bekanntwerden der Übernahmeabsicht, 20 Prozent gegenüber dem Monats-Durchschnittskurs und 8 Prozent gegenüber dem 3-Monats-Durchschnittskurs vor Bekanntwerden der Übernahmeabsicht.
Die Aktionäre haben voraussichtlich bis zum 16. September 2008 Gelegenheit, über die Annahme des verbesserten Angebots zu entscheiden.
Darüber hinaus sagt Schaeffler verbindlich zu, das Engagement bei der Continental AG innerhalb der nächsten vier Jahre auf eine Minderheitsbeteiligung von bis zu 49,99 Prozent zu beschränken. Schaeffler wird die bisherige Strategie und Geschäftspolitik des Vorstands unter Beibehaltung des bisherigen Markt- und Markenauftritts unterstützen und keine Verkäufe oder sonstige wesentliche Strukturmaßnahmen verlangen.
Weiterer wesentlicher Punkt der Vereinbarung zum Schutz der Interessen der Continental AG ist die Verpflichtung von Schaeffler, etwaige negative Effekte im Falle eines so genannten Change of Control im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungsverträgen der Continental AG sowie die aus der Schaeffler-Beteiligung resultierenden steuerlichen Nachteile bis zu einer Höhe von insgesamt 522 Mio Euro auszugleichen.
Die Schaeffler KG hat außerdem die Verpflichtung übernommen, bei einer etwaigen Weiterveräußerung von Aktienpaketen ihrer Minderheitsbeteiligung innerhalb der nächsten vier Jahre einem gegebenenfalls von dem Garanten benannten Käufer den Vorzug zu geben, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Continental AG und der Schaeffler KG steht. Gegen den Willen der Continental wird es auch keine Veränderungen in Bezug auf die Unternehmensform, den Sitz, die Konzernzentrale und die Geschäftsbereiche, die Börsennotierung oder eine Änderung der Dividendenpolitik oder eine Erhöhung des Verschuldungsgrades geben.
Zum Schutz der Interessen der Arbeitnehmer wird die Schaeffler KG ohne Zustimmung des Vorstands keinerlei Maßnahmen treffen oder unterstützen, die auf eine Änderung von Betriebsvereinbarungen oder tarifvertraglichen Vereinbarungen oder auf eine Abschaffung der paritätischen Mitbestimmung abzielen. Schaeffler verpflichtet sich weiter, die nach anwendbaren Rechtsvorschriften, Vereinbarungen, Regelungen und Verträgen bei Continental bestehenden Rechte der Mitarbeiter, Betriebsräte und Gewerkschaften zu respektieren.
Unverzüglich nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die beiden Vertragspartner beginnen, gemeinsam Möglichkeiten strategischer Kooperationsprojekte zwischen der Schaeffler Gruppe und dem Continental-Konzern insbesondere im Bereich Powertrain nach dem Grundsatz eines gleichberechtigten Miteinanders zweier leistungsfähiger und unabhängiger Unternehmensgruppen zu prüfen.
Herr Bundeskanzler a.D. Dr. Gerhard Schröder als Garant ist zur Wahrung der Interessen von Continental, ihrer Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder berechtigt und ermächtigt, die Erfüllung der Verpflichtungen von Schaeffler jederzeit gerichtlich und außergerichtlich geltend zu machen. In diesem Zusammenhang kann er von Schaeffler Auskunft über den Stand der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Investorenvereinbarung verlangen.
Nach der von beiden Seiten entschlossen geführten Auseinandersetzung erwartet Continental auf Grundlage der gemeinsam intensiv erarbeiteten Investorenvereinbarung in Zukunft eine reibungslose Zusammenarbeit mit der Schaeffler Gruppe. Das gemeinsame Interesse liegt darin, den Wert der Continental nachhaltig und langfristig zu steigern, das Unternehmen mit aller Energie weiter zu entwickeln sowie die Innovationskraft beständig zu stärken - im Interesse aller Stakeholder der Continental.
Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG werden nach der Aktualisierung der Angebotsunterlage durch Schaeffler im Rahmen einer ergänzenden Stellungnahme nach § 27 WpÜG zu den Änderungen Stellung nehmen.
