Germany1 Acquisition Limited ("Germany1" oder das "Unternehmen"), eine neu gegründete Special Purpose Acquisition Company ("SPAC"), kündigte heute die Absicht an, im Rahmen eines Börsengangs Einheiten im Wert von €275 Mio. zu platzieren. Dies ist bis heute der zweitgrößte europäische SPAC Börsengang und die einzige SPAC mit Fokus auf Deutschland, Österreich und der Schweiz. Das Unternehmen plant 27,5 Mio. Einheiten zu je €10,00 anzubieten. Jede Einheit besteht aus einer Aktie und einem Optionsschein, wobei jeder Optionsschein dem Eigentümer erlaubt, jeweils eine Aktie zum Preis von €7,50 zu erwerben.
Germany1 hat der Deutsche Bank AG, London, eine 30 Tage gültige Mehrzuteilungsoption von bis zu 2,5 Mio. zusätzlichen Einheiten gewährt, um eine eventuelle Überallokation sowie Leerpositionen resultierend aus Stabilisierungsaktivitäten abzudecken. Das Unternehmen plant ein Listing der Einheiten (und der diesen zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine) an der Euronext Amsterdam unter den Symbolen GAL1U, GAL1S und GAL1W.
Germany1 plant die Übernahme von einem oder mehreren operativen Unternehmen mit einem Wert von €1,0 - €3,0 Mrd. in Deutschland, Österreich oder der Schweiz. Diese Übernahme kann auch durch die Ausgabe neuer Aktien getätigt werden. Das Unternehmen sieht sich als erste europäische SPAC mit Fokus auf diese Region in einer guten Position, um mögliche Übernahmeziele zu erwerben.
Das Management Team von Germany1 besteht aus Prof. Roland Berger als Co-Chairman, Dr.Thomas Middelhoff als Co-Chairman und Florian Lahnstein als CEO. Zusammen kommen sie auf über 80 Jahre Managementerfahrung in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Germany1 glaubt, dass der Zugang zu attraktiven Akquisitionszielen durch langjährige Beziehungen und umfangreiche Kontakte eine besondere Stärke des Management Teams darstellt und zusammen mit der Erfahrung bei der Suche, Strukturierung, Finanzierung und Durchführung von Akquisitionen erlauben wird, einzigartige Akquisitionsmöglichkeiten zu finden. Insbesondere die Beziehungen zu einer Reihe von bedeutenden Unternehmerfamilien könnte bei der Identifizierung von Akquisitionsmöglichkeiten im Mittelstand sehr hilfreich sein.
Prof. Roland Berger, der Gründer und Aufsichtsratsvorsitzende der Roland Berger Strategy Consultants GmbH, einem weltweit führenden Strategieberatungsunternehmen, das 1967 gegründet wurde, bringt über 40 Jahre Erfahrung sowie umfangreiche Beziehungen zu wichtigen Entscheidungsträgern in der deutschen Wirtschaft und der Regierung ein.
Dr. Thomas Middelhoff verfügt über umfangreiche Erfahrungen als Manager und Investor. Dr.Middelhoff ist Vorstandsvorsitzender der Arcandor AG, Essen, einem führenden europäischen Einzelhandels- und Tourismuskonzern. Davor war Dr. Middelhoff "Head of Europe for Corporate Investment" bei Investcorp International Limited und CEO der Bertelsmann AG, einem der weltweit größten privaten Medienunternehmen.
Zum Management Team von Germany1 gehört darüber hinaus Florian Lahnstein. Dieser hat umfangreiche Erfahrungen im M&A-Bereich und war zuvor Co-Head of Bear Stearns European Investment Banking und Co-Head of UBS German Investment Banking. Florian Lahnstein hat in seiner Karriere M&A-Transaktionen im Wert von über €40 Mrd. in diversen Branchen betreut.
Wir glauben, dass die SPAC-Struktur privat gehaltenen Unternehmen eine attraktive Alternative zu einem klassischen Börsengang bietet, insbesondere vor dem Hintergrund des aktuell schwierigen Kapitalmarktumfelds. Eine M&A-Transaktion führt beim Zielunternehmen im Vergleich zu einem Börsengang außerdem zu einer geringeren Störung des operativen Geschäftsablaufs. Zudem hat der Verkäufer die Möglichkeit, eine Partnerschaft mit dem Management Team von Germany1 einzugehen und kann sofort von den umfassenden Erfahrungen des Management Teams profitieren.
Das Management Team von Germany1 investiert €6,0 Mio. an Risikokapital und erwirbt dafür Optionsscheine, die ihren Wert verlieren, falls es Germany1 nicht gelingt, eine Akquisition erfolgreich abzuschließen.
Bei Börsengang werden ca. 99,2% der Emissionserlöse auf ein verzinstes Treuhandkonto gelegt.Aktionäre von Germany1 müssen einer Akquisition zustimmen. Selbst wenn die Mehrheit der Aktionäre zustimmt und die Akquisition durchgeführt wird, hat jeder Aktionär, der der Akquisition nicht zustimmt, das Recht auf Rückzahlung seines pro-rata Anteils an dem Bargeldguthaben auf dem Treuhandkonto. Falls es nicht gelingt, innerhalb von 24 Monaten nach dem Börsengang (oder innerhalb von 30 Monaten bei nochmaliger Zustimmung der Aktionäre)eine Akquisition zu tätigen, wird Germany1 aufgelöst und den Aktionären deren pro-rata Anteil an den Emissionserlösen und den auflaufenden Zinsen ausbezahlt.
Die Deutsche Bank AG ist alleiniger Konsortialführer und Manager.
DIESE PRESSEMITTEILUNG IST WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN US-AMERIKANISCHE PERSONEN (EINSCHLIESSLICH JURISTISCHER PERSONEN) NOCH ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN BESTIMMT 1
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot dar und richtet sich ausschließlich an"qualifizierte Anleger" in den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (im Sinne des Artikel 2 Abs. 1 (e) der Prospektrichtlinie (2003/71/EG) und im Sinne der Umsetzungsgesetze der jeweiligen Mitgliedstaaten, z. B. in Deutschland § 2 Nr. 6 WpPG).
Im übrigen sind die folgenden zusätzlichen wesentlichen Einschränkungen und Hinweise zu beachten.
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Anleger sollten die in dieser Pressemitteilung erwähnten "Einheiten" nur auf Grundlage von Informationen des von der niederländischen "Stichting Autoriteit Financiële Markten" gebilligten sowie durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht notifizierten Prospekts ("Prospekt") zeichnen oder erwerben, der von der Germany1 Acquisition Limited im Zusammenhang mit dem Angebot und der Zulassung der
"Einheiten" (sowie der zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine) am Kapital der Gesellschaft zur Notierung und zum Handel an der Euronext Amsterdam veröffentlicht wurde. Nach der zeitnahen Veröffentlichung des Prospekts durch die Gesellschaft sind Kopien des Prospekts unter der Adresse 1st and 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruette Braye, St. Peter Port, Guernsey GY1 1EW erhältlich und werden auf der Internetseite der Euronext (www.euronext.com) (nur für Einwohner der Niederlande) sowie der Internetseite der niederländischen Finanzmarktbehörde (www.afm.nl) bereitgehalten.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot, eine Aufforderung, ein Teilangebot oder eine Teilaufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe noch eine Aufforderung oder Teilaufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, und jegliche Zeichnung oder jeglicher Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft, die in Verbindung mit dem in dieser Pressemitteilung stark zusammenfassend beschriebenen Angebot auszugeben oder zu verkaufen sind (das "Angebot"), sollte ausschließlich auf Grundlage der im Prospekt und seinen Nachträgen erteilten Informationen erfolgen. Der Prospekt enthält bestimmte Einzelheiten über die Gesellschaft und ihr Management, die Risiken, die mit einer Investition in die Gesellschaft verbunden sind, sowie Abschlüsse oder andere Finanzdaten der Gesellschaft.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung noch ein Teilangebot oder eine Teilaufforderung zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Hoheitsgebiete, Bundesstaaten und des Bezirks Columbia) ("USA") oder in einer anderen Rechtsordnung dar. Diese Pressemitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen sind nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung oder Weitergabe in die USA bzw. innerhalb der USA bestimmt und dürfen nicht an "U.S. persons" (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") definiert) sowie an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder weitergeleitet werden. Die Wertpapiere im Sinne des im Prospekt beschriebenen Angebots der Germany1 Acquisition Limited
("Germany1" oder die "Gesellschaft") werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und nicht in den USA angeboten oder veräußert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht innerhalb der USA oder an "U.S.persons" verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA.
Germany1 hat der Deutsche Bank AG, London, eine 30 Tage gültige Mehrzuteilungsoption von bis zu 2,5 Mio. zusätzlichen Einheiten gewährt, um eine eventuelle Überallokation sowie Leerpositionen resultierend aus Stabilisierungsaktivitäten abzudecken. Das Unternehmen plant ein Listing der Einheiten (und der diesen zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine) an der Euronext Amsterdam unter den Symbolen GAL1U, GAL1S und GAL1W.
Germany1 plant die Übernahme von einem oder mehreren operativen Unternehmen mit einem Wert von €1,0 - €3,0 Mrd. in Deutschland, Österreich oder der Schweiz. Diese Übernahme kann auch durch die Ausgabe neuer Aktien getätigt werden. Das Unternehmen sieht sich als erste europäische SPAC mit Fokus auf diese Region in einer guten Position, um mögliche Übernahmeziele zu erwerben.
Das Management Team von Germany1 besteht aus Prof. Roland Berger als Co-Chairman, Dr.Thomas Middelhoff als Co-Chairman und Florian Lahnstein als CEO. Zusammen kommen sie auf über 80 Jahre Managementerfahrung in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Germany1 glaubt, dass der Zugang zu attraktiven Akquisitionszielen durch langjährige Beziehungen und umfangreiche Kontakte eine besondere Stärke des Management Teams darstellt und zusammen mit der Erfahrung bei der Suche, Strukturierung, Finanzierung und Durchführung von Akquisitionen erlauben wird, einzigartige Akquisitionsmöglichkeiten zu finden. Insbesondere die Beziehungen zu einer Reihe von bedeutenden Unternehmerfamilien könnte bei der Identifizierung von Akquisitionsmöglichkeiten im Mittelstand sehr hilfreich sein.
Prof. Roland Berger, der Gründer und Aufsichtsratsvorsitzende der Roland Berger Strategy Consultants GmbH, einem weltweit führenden Strategieberatungsunternehmen, das 1967 gegründet wurde, bringt über 40 Jahre Erfahrung sowie umfangreiche Beziehungen zu wichtigen Entscheidungsträgern in der deutschen Wirtschaft und der Regierung ein.
Dr. Thomas Middelhoff verfügt über umfangreiche Erfahrungen als Manager und Investor. Dr.Middelhoff ist Vorstandsvorsitzender der Arcandor AG, Essen, einem führenden europäischen Einzelhandels- und Tourismuskonzern. Davor war Dr. Middelhoff "Head of Europe for Corporate Investment" bei Investcorp International Limited und CEO der Bertelsmann AG, einem der weltweit größten privaten Medienunternehmen.
Zum Management Team von Germany1 gehört darüber hinaus Florian Lahnstein. Dieser hat umfangreiche Erfahrungen im M&A-Bereich und war zuvor Co-Head of Bear Stearns European Investment Banking und Co-Head of UBS German Investment Banking. Florian Lahnstein hat in seiner Karriere M&A-Transaktionen im Wert von über €40 Mrd. in diversen Branchen betreut.
Wir glauben, dass die SPAC-Struktur privat gehaltenen Unternehmen eine attraktive Alternative zu einem klassischen Börsengang bietet, insbesondere vor dem Hintergrund des aktuell schwierigen Kapitalmarktumfelds. Eine M&A-Transaktion führt beim Zielunternehmen im Vergleich zu einem Börsengang außerdem zu einer geringeren Störung des operativen Geschäftsablaufs. Zudem hat der Verkäufer die Möglichkeit, eine Partnerschaft mit dem Management Team von Germany1 einzugehen und kann sofort von den umfassenden Erfahrungen des Management Teams profitieren.
Das Management Team von Germany1 investiert €6,0 Mio. an Risikokapital und erwirbt dafür Optionsscheine, die ihren Wert verlieren, falls es Germany1 nicht gelingt, eine Akquisition erfolgreich abzuschließen.
Bei Börsengang werden ca. 99,2% der Emissionserlöse auf ein verzinstes Treuhandkonto gelegt.Aktionäre von Germany1 müssen einer Akquisition zustimmen. Selbst wenn die Mehrheit der Aktionäre zustimmt und die Akquisition durchgeführt wird, hat jeder Aktionär, der der Akquisition nicht zustimmt, das Recht auf Rückzahlung seines pro-rata Anteils an dem Bargeldguthaben auf dem Treuhandkonto. Falls es nicht gelingt, innerhalb von 24 Monaten nach dem Börsengang (oder innerhalb von 30 Monaten bei nochmaliger Zustimmung der Aktionäre)eine Akquisition zu tätigen, wird Germany1 aufgelöst und den Aktionären deren pro-rata Anteil an den Emissionserlösen und den auflaufenden Zinsen ausbezahlt.
Die Deutsche Bank AG ist alleiniger Konsortialführer und Manager.
DIESE PRESSEMITTEILUNG IST WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN US-AMERIKANISCHE PERSONEN (EINSCHLIESSLICH JURISTISCHER PERSONEN) NOCH ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN BESTIMMT 1
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot dar und richtet sich ausschließlich an"qualifizierte Anleger" in den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (im Sinne des Artikel 2 Abs. 1 (e) der Prospektrichtlinie (2003/71/EG) und im Sinne der Umsetzungsgesetze der jeweiligen Mitgliedstaaten, z. B. in Deutschland § 2 Nr. 6 WpPG).
Im übrigen sind die folgenden zusätzlichen wesentlichen Einschränkungen und Hinweise zu beachten.
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Anleger sollten die in dieser Pressemitteilung erwähnten "Einheiten" nur auf Grundlage von Informationen des von der niederländischen "Stichting Autoriteit Financiële Markten" gebilligten sowie durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht notifizierten Prospekts ("Prospekt") zeichnen oder erwerben, der von der Germany1 Acquisition Limited im Zusammenhang mit dem Angebot und der Zulassung der
"Einheiten" (sowie der zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine) am Kapital der Gesellschaft zur Notierung und zum Handel an der Euronext Amsterdam veröffentlicht wurde. Nach der zeitnahen Veröffentlichung des Prospekts durch die Gesellschaft sind Kopien des Prospekts unter der Adresse 1st and 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruette Braye, St. Peter Port, Guernsey GY1 1EW erhältlich und werden auf der Internetseite der Euronext (www.euronext.com) (nur für Einwohner der Niederlande) sowie der Internetseite der niederländischen Finanzmarktbehörde (www.afm.nl) bereitgehalten.
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("Germany1" oder die "Gesellschaft") werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und nicht in den USA angeboten oder veräußert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht innerhalb der USA oder an "U.S.persons" verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA.
