Germany1 Acquisition Limited ("Germany1" oder das "Unternehmen"), eine neu gegründete Special Purpose Acquisition Company ("SPAC"), kündigte heute eine Angebotsgröße von 25,0 Mio. Einheiten zu einem Preis von je €10,00 an. Falls die unten genannte Mehrzuteilungsoption voll ausgeübt wird, beträgt die Angebotsgröße 27,5 Mio Einheiten oder €275 Mio. Im Rahmen des Börsenganges wurden Investoren insgesamt 27,5 Mio. Einheiten zugeteilt. Jede Einheit besteht aus einer Aktie und einem Optionsschein, wobei jeder Optionsschein dem Eigentümer erlaubt, jeweils eine Aktie zum Preis von €7,50 zu erwerben. Der Abschluss der Transaktion wird für den 24. Juli 2008 erwartet.
Es wird erwartet, dass Germany1, trotz eines der schwierigsten Marktumfelde in den letzten Jahren und der Neuheit der Struktur in Europa, der größte SPAC IPO seit Februar 2008 sein wird. Der Marketingaufwand für Germany1 zielte auf den neu entstehenden europäischen Markt für SPAC Investoren ab. Die Transaktion erfreut sich einer qualitativ hochwertigen und breit gestreuten Investorenbasis, welche Family Office Kunden, Publikumsfonds sowie traditionelle SPAC Investoren und Hedgefonds beinhaltet.
Die Mitglieder des Germany1 Management Teams haben sich verpflichtet insgesamt 2,0 Mio. Einheiten (€20 Mio.) des Angebots zu erwerben, davon entfallen 666.667 auf Prof.
Roland Berger, 666.667 auf Dr. Thomas Middelhoff und 666.666 auf Florian Lahnstein.
Des Weiteren hält das Management Team von Germany1 zum jetzigen Zeitpunkt 7,5 Mio. Aktien, von denen 625.000 Aktien eingezogen werden, so dass das Management Team letztlich 6,875 Mio. Aktien für die Teilnahme an der SPAC erhält. Diese Aktien werden als "founding shares" bezeichnet und sind im Prospekt beschrieben. Bis zu 625.000 Aktien werden zusätzlich automatisch eingezogen, wenn die Mehrzuteilungsoption nicht komplett ausgeübt wird, wodurch gewährleistet ist, dass die
"founding shares" nach der Ausgabe 20% der ausgegebenen Aktien entsprechen.
Zusätzlich zu der Deutsche Bank AG, Filiale London ("Deutsche Bank"), die 9,9% des Angebotes gekauft hat, was den 2,475 Mio. Einheiten entspricht, auf die der Prospekt Bezug nimmt, hat sich DB Equity S.a.r.l Luxembourg, ein Tochterunternehmen der Deutschen Bank, verpflichtet 2,375 Mio. Einheiten zu erwerben. Dies entspricht 9,5% der angebotenen Einheiten (ausschließlich jedweder Ausübung der Mehrzuteilungsoption).
Germany1 hat der Deutschen Bank eine 30 Tage gültige Option gewährt bis zu 2,5 Mio.
zusätzlichen Einheiten zu erwerben, um eine eventuelle Mehrzuteilung sowie Leerpositionen resultierend aus Stabilisierungsaktivitäten abzudecken.
Es wird erwartet, dass die Einheiten des Unternehmens heute den Handel an der Euronext Amsterdam unter dem Symbol GAL1U beginnen und auf einer so genannten "as-if-andwhen- issued" Basis gehandelt werden, bis zum Abschluss der Transaktion, der für den 24. Juli 2008 erwartet wird. Die den Einheiten zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine werden den Handel separat unter den Symbolen GAL1S und GAL1W aufnehmen. Der separate Handelstart für die Aktien und Optionsscheine fällt auf den früheren Zeitpunkt von (i) 40 Tagen von heute oder (ii) 5 Handelstage nachdem die Mehrzuteilungsoption voll ausgeübt wurde.
Germany1 plant die Übernahme von einem oder mehreren operativen Unternehmen mit einem Wert von €1,0 - €3,0 Mrd. in Deutschland, Österreich oder der Schweiz. Das Unternehmen sieht sich als erste europäische SPAC mit ausdrücklichem Fokus auf den deutschsprachigen Raum in einer guten Position mögliche Übernahmeziele in dieser Region zu erwerben.
Prof. Roland Berger als Co-Chairman, Dr. Thomas Middelhoff als Co-Chairman und Florian Lahnstein als CEO sind Mitglieder des Boards von Germany1. Zusammen kommen sie auf über 80 Jahre Managementerfahrung in Deutschland. Germany1 glaubt, dass die langjährigen Beziehungen und die umfassenden Kontakte eine besondere Stärke des Management Teams darstellt und zusammen mit seiner Erfahrung bei der Suche, Strukturierung, Finanzierung und Durchführung von Akquisitionen erlauben wird, attraktive Akquisitionsmöglichkeiten in der gewählten Region zu finden. Insbesondere die Beziehungen zu einer Reihe von Unternehmerfamilien könnten bei der Identifizierung von Akquisitionsmöglichkeiten im Mittelstand von Vorteil sein.
Germany1 glaubt ein attraktiver Partner für private Unternehmen zu sein und bietet eine ausgezeichnete Alternative zu einem traditionellen IPO Prozess, insbesondere angesichts des schwierigen Marktumfeldes für Aktienemissionen. In den Worten von Prof. Berger:
"Wir glauben, wir bieten mittelständischen Unternehmen einen attraktiven Weg zu den Kapitalmärkten und zu weiterem Wachstum ihrer Geschäftstätigkeit".
Das Management Team von Germany1 investiert durch ein Managementvehikel €6,0 Mio. an Risikokapital durch den Kauf von 6 Mio. Optionsscheinen im Rahmen einer Privatplatzierung. Diese Optionsscheine werden wertlos verfallen, sollte es Germany1 nicht gelingen eine Akquisition erfolgreich abzuschließen.
Ca. 99,4% der Erlöse der Emission und der Privatplatzierung der Optionsscheine oder ca.
99,2% bei kompletter Ausübung der Mehrzuteilungsoption werden auf ein verzinstes Treuhandkonto eingezahlt. Folglich wird erwartet, dass sich ca. €248,510 Mio. (oder
€9,94 pro Einheit) bzw. €272,885 Mio. (oder €9,92 pro Einheit) bei voller Ausübung der Mehrzuteilungsoption auf dem Treuhandkonto befinden werden. Der auf dem Treuhandkonto eingezahlte Betrag beinhaltet €5 Mio. aufgeschobener Zeichnungsgebühren (oder €5,5 Mio. bei kompletter Ausübung der Mehrzuteilungsoption), die dann die Deutsche Bank bei erfolgreichem Abschluss der Akquisition erhalten wird, wie es im Prospekt beschrieben ist. Selbst wenn die Mehrheit der Aktionäre zustimmt und die Akquisition durchgeführt wird, hat jeder Aktionär, der der Akquisition nicht zustimmt, das Recht auf Rückzahlung seines pro-rata Anteils an dem Treuhandkonto. Der Rückzahlungspreis pro Aktie wird nicht durch aufgeschobene Zeichnungsgebühren reduziert. Der Betrag aufgeschobener Zeichnungsgebühren, der der Deutschen Bank nach Abschluss der Akquisition vom Treuhandkonto zusteht, wird durch die Ausübung des Rechts auf Rückzahlung pro-rata reduziert. Falls es nicht gelingt, innerhalb von 24 Monaten nach dem Börsengang (oder, unter gewissen Umständen und bei nochmaliger Zustimmung der Aktionäre, innerhalb von 30 Monaten) eine Akquisition zu tätigen, wird Germany1 die Auflösung seines Treuhandvermögens einleiten und dieses an die Aktionäre, jeweils gemäß deren pro-rata Anteil, ausbezahlen.
Die Deutsche Bank ist alleiniger Konsortialführer und Manager.
Diese Pressemitteilung ist eine Ankündigung und stellt keinen Prospekt dar und Anleger sollten die in dieser Pressemitteilung genannten Einheiten nicht zeichnen oder erwerben, ausgenommen anhand der Informationen im von der Germany1 Acquisition Limited("Germany1" oder die "Gesellschaft") am 2. Juli 2008 veröffentlichten Prospekt (der "Prospekt"), geändert durch den von der Germany1 am 14. Juli 2008 veröffentlichten Nachtrag Nr. 1 (der "Nachtrag") im Zusammenhang mit dem Angebot und der Zulassung der Einheiten (sowie der zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine) zum Kapital der Gesellschaft zur Börsen- und Handelszulassung an der Euronext Amsterdam.
Auf schriftliches Verlangen werden der Prospekt und der Nachtrag, die sämtlich ausschließlich in englischer Sprache vorliegen, sowie die deutschsprachige Zusammenfassung des Prospekts kostenlos durch die Gesellschaft, 1st and 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Braye, St. Peter Port, Guernsey GY 1 1EW, zur Verfügung gestellt. Elektronische Kopien des englischsprachigen Prospekts und des Nachtrags sowie eine deutsche Übersetzung der Zusammenfassung des Prospekts einschließlich eines Nachtrags der deutschen Zusammenfassung des Prospektes sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.GAL1.de) erhältlich.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot, eine Aufforderung, ein Teilangebot oder eine Teilaufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe noch eine Aufforderung oder Teilaufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar und jegliche Zeichnung oder jeglicher Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft, die in Verbindung mit dem in dieser Pressemitteilung beschriebenen Angebot auszugeben oder zu verkaufen sind (das "Angebot"), sollte ausschließlich auf Grundlage der im Prospekt, dem Nachtrag und weiteren Nachträgen erteilten Informationen erfolgen.
Der Prospekt, wie durch den Nachtrag geändert, enthält bestimmte Einzelheiten über die Gesellschaft und ihr Management, die Risiken, die mit einer Investition in die Gesellschaft verbunden sind, sowie Abschlüsse oder andere Finanzdaten der Gesellschaft.
Diese Pressemitteilung ist nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Hoheitsgebiete, Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und des Bezirks Columbia) bestimmt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung noch ein Teilangebot oder eine Teilaufforderung zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Germany1 in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Rechtsordnung dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert. Die Wertpapiere der Gesellschaft werden nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder veräußert ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika.
Diese Pressemitteilung aktualisiert bestimmte Informationen im Prospekt und dem Nachtrag und ersetzt die darin enthaltenen Informationen, soweit diese widersprüchlich sind.
Es wird erwartet, dass Germany1, trotz eines der schwierigsten Marktumfelde in den letzten Jahren und der Neuheit der Struktur in Europa, der größte SPAC IPO seit Februar 2008 sein wird. Der Marketingaufwand für Germany1 zielte auf den neu entstehenden europäischen Markt für SPAC Investoren ab. Die Transaktion erfreut sich einer qualitativ hochwertigen und breit gestreuten Investorenbasis, welche Family Office Kunden, Publikumsfonds sowie traditionelle SPAC Investoren und Hedgefonds beinhaltet.
Die Mitglieder des Germany1 Management Teams haben sich verpflichtet insgesamt 2,0 Mio. Einheiten (€20 Mio.) des Angebots zu erwerben, davon entfallen 666.667 auf Prof.
Roland Berger, 666.667 auf Dr. Thomas Middelhoff und 666.666 auf Florian Lahnstein.
Des Weiteren hält das Management Team von Germany1 zum jetzigen Zeitpunkt 7,5 Mio. Aktien, von denen 625.000 Aktien eingezogen werden, so dass das Management Team letztlich 6,875 Mio. Aktien für die Teilnahme an der SPAC erhält. Diese Aktien werden als "founding shares" bezeichnet und sind im Prospekt beschrieben. Bis zu 625.000 Aktien werden zusätzlich automatisch eingezogen, wenn die Mehrzuteilungsoption nicht komplett ausgeübt wird, wodurch gewährleistet ist, dass die
"founding shares" nach der Ausgabe 20% der ausgegebenen Aktien entsprechen.
Zusätzlich zu der Deutsche Bank AG, Filiale London ("Deutsche Bank"), die 9,9% des Angebotes gekauft hat, was den 2,475 Mio. Einheiten entspricht, auf die der Prospekt Bezug nimmt, hat sich DB Equity S.a.r.l Luxembourg, ein Tochterunternehmen der Deutschen Bank, verpflichtet 2,375 Mio. Einheiten zu erwerben. Dies entspricht 9,5% der angebotenen Einheiten (ausschließlich jedweder Ausübung der Mehrzuteilungsoption).
Germany1 hat der Deutschen Bank eine 30 Tage gültige Option gewährt bis zu 2,5 Mio.
zusätzlichen Einheiten zu erwerben, um eine eventuelle Mehrzuteilung sowie Leerpositionen resultierend aus Stabilisierungsaktivitäten abzudecken.
Es wird erwartet, dass die Einheiten des Unternehmens heute den Handel an der Euronext Amsterdam unter dem Symbol GAL1U beginnen und auf einer so genannten "as-if-andwhen- issued" Basis gehandelt werden, bis zum Abschluss der Transaktion, der für den 24. Juli 2008 erwartet wird. Die den Einheiten zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine werden den Handel separat unter den Symbolen GAL1S und GAL1W aufnehmen. Der separate Handelstart für die Aktien und Optionsscheine fällt auf den früheren Zeitpunkt von (i) 40 Tagen von heute oder (ii) 5 Handelstage nachdem die Mehrzuteilungsoption voll ausgeübt wurde.
Germany1 plant die Übernahme von einem oder mehreren operativen Unternehmen mit einem Wert von €1,0 - €3,0 Mrd. in Deutschland, Österreich oder der Schweiz. Das Unternehmen sieht sich als erste europäische SPAC mit ausdrücklichem Fokus auf den deutschsprachigen Raum in einer guten Position mögliche Übernahmeziele in dieser Region zu erwerben.
Prof. Roland Berger als Co-Chairman, Dr. Thomas Middelhoff als Co-Chairman und Florian Lahnstein als CEO sind Mitglieder des Boards von Germany1. Zusammen kommen sie auf über 80 Jahre Managementerfahrung in Deutschland. Germany1 glaubt, dass die langjährigen Beziehungen und die umfassenden Kontakte eine besondere Stärke des Management Teams darstellt und zusammen mit seiner Erfahrung bei der Suche, Strukturierung, Finanzierung und Durchführung von Akquisitionen erlauben wird, attraktive Akquisitionsmöglichkeiten in der gewählten Region zu finden. Insbesondere die Beziehungen zu einer Reihe von Unternehmerfamilien könnten bei der Identifizierung von Akquisitionsmöglichkeiten im Mittelstand von Vorteil sein.
Germany1 glaubt ein attraktiver Partner für private Unternehmen zu sein und bietet eine ausgezeichnete Alternative zu einem traditionellen IPO Prozess, insbesondere angesichts des schwierigen Marktumfeldes für Aktienemissionen. In den Worten von Prof. Berger:
"Wir glauben, wir bieten mittelständischen Unternehmen einen attraktiven Weg zu den Kapitalmärkten und zu weiterem Wachstum ihrer Geschäftstätigkeit".
Das Management Team von Germany1 investiert durch ein Managementvehikel €6,0 Mio. an Risikokapital durch den Kauf von 6 Mio. Optionsscheinen im Rahmen einer Privatplatzierung. Diese Optionsscheine werden wertlos verfallen, sollte es Germany1 nicht gelingen eine Akquisition erfolgreich abzuschließen.
Ca. 99,4% der Erlöse der Emission und der Privatplatzierung der Optionsscheine oder ca.
99,2% bei kompletter Ausübung der Mehrzuteilungsoption werden auf ein verzinstes Treuhandkonto eingezahlt. Folglich wird erwartet, dass sich ca. €248,510 Mio. (oder
€9,94 pro Einheit) bzw. €272,885 Mio. (oder €9,92 pro Einheit) bei voller Ausübung der Mehrzuteilungsoption auf dem Treuhandkonto befinden werden. Der auf dem Treuhandkonto eingezahlte Betrag beinhaltet €5 Mio. aufgeschobener Zeichnungsgebühren (oder €5,5 Mio. bei kompletter Ausübung der Mehrzuteilungsoption), die dann die Deutsche Bank bei erfolgreichem Abschluss der Akquisition erhalten wird, wie es im Prospekt beschrieben ist. Selbst wenn die Mehrheit der Aktionäre zustimmt und die Akquisition durchgeführt wird, hat jeder Aktionär, der der Akquisition nicht zustimmt, das Recht auf Rückzahlung seines pro-rata Anteils an dem Treuhandkonto. Der Rückzahlungspreis pro Aktie wird nicht durch aufgeschobene Zeichnungsgebühren reduziert. Der Betrag aufgeschobener Zeichnungsgebühren, der der Deutschen Bank nach Abschluss der Akquisition vom Treuhandkonto zusteht, wird durch die Ausübung des Rechts auf Rückzahlung pro-rata reduziert. Falls es nicht gelingt, innerhalb von 24 Monaten nach dem Börsengang (oder, unter gewissen Umständen und bei nochmaliger Zustimmung der Aktionäre, innerhalb von 30 Monaten) eine Akquisition zu tätigen, wird Germany1 die Auflösung seines Treuhandvermögens einleiten und dieses an die Aktionäre, jeweils gemäß deren pro-rata Anteil, ausbezahlen.
Die Deutsche Bank ist alleiniger Konsortialführer und Manager.
Diese Pressemitteilung ist eine Ankündigung und stellt keinen Prospekt dar und Anleger sollten die in dieser Pressemitteilung genannten Einheiten nicht zeichnen oder erwerben, ausgenommen anhand der Informationen im von der Germany1 Acquisition Limited("Germany1" oder die "Gesellschaft") am 2. Juli 2008 veröffentlichten Prospekt (der "Prospekt"), geändert durch den von der Germany1 am 14. Juli 2008 veröffentlichten Nachtrag Nr. 1 (der "Nachtrag") im Zusammenhang mit dem Angebot und der Zulassung der Einheiten (sowie der zugrunde liegenden Aktien und Optionsscheine) zum Kapital der Gesellschaft zur Börsen- und Handelszulassung an der Euronext Amsterdam.
Auf schriftliches Verlangen werden der Prospekt und der Nachtrag, die sämtlich ausschließlich in englischer Sprache vorliegen, sowie die deutschsprachige Zusammenfassung des Prospekts kostenlos durch die Gesellschaft, 1st and 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Braye, St. Peter Port, Guernsey GY 1 1EW, zur Verfügung gestellt. Elektronische Kopien des englischsprachigen Prospekts und des Nachtrags sowie eine deutsche Übersetzung der Zusammenfassung des Prospekts einschließlich eines Nachtrags der deutschen Zusammenfassung des Prospektes sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.GAL1.de) erhältlich.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot, eine Aufforderung, ein Teilangebot oder eine Teilaufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe noch eine Aufforderung oder Teilaufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar und jegliche Zeichnung oder jeglicher Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft, die in Verbindung mit dem in dieser Pressemitteilung beschriebenen Angebot auszugeben oder zu verkaufen sind (das "Angebot"), sollte ausschließlich auf Grundlage der im Prospekt, dem Nachtrag und weiteren Nachträgen erteilten Informationen erfolgen.
Der Prospekt, wie durch den Nachtrag geändert, enthält bestimmte Einzelheiten über die Gesellschaft und ihr Management, die Risiken, die mit einer Investition in die Gesellschaft verbunden sind, sowie Abschlüsse oder andere Finanzdaten der Gesellschaft.
Diese Pressemitteilung ist nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Hoheitsgebiete, Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und des Bezirks Columbia) bestimmt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung noch ein Teilangebot oder eine Teilaufforderung zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Germany1 in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Rechtsordnung dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert. Die Wertpapiere der Gesellschaft werden nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder veräußert ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika.
Diese Pressemitteilung aktualisiert bestimmte Informationen im Prospekt und dem Nachtrag und ersetzt die darin enthaltenen Informationen, soweit diese widersprüchlich sind.
