Sie begegnen uns täglich in unserem Geschäftsleben: Unternehmen in der Rechtsform der GmbH. Seit 2009 gibt es auch die umgangssprachlich als "Kleine GmbH's" bezeichnete Gesellschaften, die rechtlich als (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft definiert sind.
Wenn auch die (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft umgangssprachlich "kleine GmbH" heißt, so ist es rechtlich gerade nicht zulässig, eine solche (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft im Rechts- und Geschäftsverkehr als GmbH zu bezeichnen. Wer dies tut, riskiert persönlich in Haftung genommen zu werden und Schadensersatz zahlen zu müssen, so der Bundesgerichtshof in einem aktuellen Urteil (AZ: II ZR 256/11 vom 12. Juni 2012).
In dem dem Urteil zugrunde liegenden Streit war eine (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft gegründet und mit einem geringen Stammkapital von EUR 100,00 in das Handelsregister eingetragen worden. Im Geschäftsverkehr handelte diese Gesellschaft allerdings als "GmbH u. G. (i. G.)". Als solche begann sie mit Fassaden- und Dacharbeiten für den Kläger des dortigen Gerichtsverfahrens, der nicht unerhebliche Vorschüsse zahlte. Die Arbeiten wurden allerdings nicht fertig gestellt. Der dortige Kläger verlangte daraufhin von dem Geschäftsführer der (haftungsbeschränkten) Unternehmergesellschaft Schadensersatz, den ihm der Bundesgerichtshof auch zusprach.
Begründet hat das höchste deutsche Zivilgericht dies mit den Grundsätzen der sogenannten Rechtsscheinhaftung. Denn der Handelnde hat den Rechtsverkehr irre geführt, indem er den gesetzlich vorgeschriebenen Zusatz (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft weggelassen und stattdessen behauptet hat, dass es sich bei der Gesellschaft um eine GmbH handle. Damit wurde den Vertragspartnern vorgetäuscht, dass das Unternehmen, wie es eben bei einer "richtigen" GmbH erforderlich ist, ein Kapital von mindestens EUR 25.000,00 hat oder jedenfalls bei Gründung einmal gehabt hat, was tatsächlich allerdings nicht der Fall gewesen ist. Für diese Täuschung des Geschäftsverkehrs ist der handelnde Geschäftsführer haftbar, so dass er hier für den entstandenen Schaden aufkommen muss. Offen ließ der BGH an dieser Stelle allerdings, ob der Schadensersatzanspruch sogar unbegrenzt oder aber begrenzt ist auf die Differenz zwischen dem tatsächlichen Eigenkapital der hier in Rede stehenden Unternehmergesellschaft (hier: EUR 100,00) und dem Mindeststammkapital einer GmbH (EUR 25.000,00).
Das vorstehend erläuterte Urteil veranschaulicht, wie wichtig es ist, im Rechtsverkehr auf einen banal klingenden Umstand wie die genaue und richtige Bezeichnung des Unternehmens zu achten, hierbei eben auch auf den manchmal doch unscheinbar wirkenden sogenannte Rechtsformzusatz wie GmbH, AG oder auch UG (= Unternehmergesellschaft). Werden hier Fehler gemacht, besteht ein Haftungsrisiko der handelnden Person!
Umgekehrt verdeutlicht das Urteil, dass Geschäftspartner sich nicht darauf verlassen können, dass der andere Geschäftspartner auch ist, was er vorgibt zu sein. Eine Überprüfung und Verifizierung der rechtlichen Angaben im Handelsregister ist also empfehlenswert und heutzutage über das elektronische Handelsregister problemlos möglich.
56073 Koblenz, 16.01.2013, JM/nba-Org.Jakobs/2013/001
Wenn auch die (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft umgangssprachlich "kleine GmbH" heißt, so ist es rechtlich gerade nicht zulässig, eine solche (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft im Rechts- und Geschäftsverkehr als GmbH zu bezeichnen. Wer dies tut, riskiert persönlich in Haftung genommen zu werden und Schadensersatz zahlen zu müssen, so der Bundesgerichtshof in einem aktuellen Urteil (AZ: II ZR 256/11 vom 12. Juni 2012).
In dem dem Urteil zugrunde liegenden Streit war eine (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft gegründet und mit einem geringen Stammkapital von EUR 100,00 in das Handelsregister eingetragen worden. Im Geschäftsverkehr handelte diese Gesellschaft allerdings als "GmbH u. G. (i. G.)". Als solche begann sie mit Fassaden- und Dacharbeiten für den Kläger des dortigen Gerichtsverfahrens, der nicht unerhebliche Vorschüsse zahlte. Die Arbeiten wurden allerdings nicht fertig gestellt. Der dortige Kläger verlangte daraufhin von dem Geschäftsführer der (haftungsbeschränkten) Unternehmergesellschaft Schadensersatz, den ihm der Bundesgerichtshof auch zusprach.
Begründet hat das höchste deutsche Zivilgericht dies mit den Grundsätzen der sogenannten Rechtsscheinhaftung. Denn der Handelnde hat den Rechtsverkehr irre geführt, indem er den gesetzlich vorgeschriebenen Zusatz (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft weggelassen und stattdessen behauptet hat, dass es sich bei der Gesellschaft um eine GmbH handle. Damit wurde den Vertragspartnern vorgetäuscht, dass das Unternehmen, wie es eben bei einer "richtigen" GmbH erforderlich ist, ein Kapital von mindestens EUR 25.000,00 hat oder jedenfalls bei Gründung einmal gehabt hat, was tatsächlich allerdings nicht der Fall gewesen ist. Für diese Täuschung des Geschäftsverkehrs ist der handelnde Geschäftsführer haftbar, so dass er hier für den entstandenen Schaden aufkommen muss. Offen ließ der BGH an dieser Stelle allerdings, ob der Schadensersatzanspruch sogar unbegrenzt oder aber begrenzt ist auf die Differenz zwischen dem tatsächlichen Eigenkapital der hier in Rede stehenden Unternehmergesellschaft (hier: EUR 100,00) und dem Mindeststammkapital einer GmbH (EUR 25.000,00).
Das vorstehend erläuterte Urteil veranschaulicht, wie wichtig es ist, im Rechtsverkehr auf einen banal klingenden Umstand wie die genaue und richtige Bezeichnung des Unternehmens zu achten, hierbei eben auch auf den manchmal doch unscheinbar wirkenden sogenannte Rechtsformzusatz wie GmbH, AG oder auch UG (= Unternehmergesellschaft). Werden hier Fehler gemacht, besteht ein Haftungsrisiko der handelnden Person!
Umgekehrt verdeutlicht das Urteil, dass Geschäftspartner sich nicht darauf verlassen können, dass der andere Geschäftspartner auch ist, was er vorgibt zu sein. Eine Überprüfung und Verifizierung der rechtlichen Angaben im Handelsregister ist also empfehlenswert und heutzutage über das elektronische Handelsregister problemlos möglich.
56073 Koblenz, 16.01.2013, JM/nba-Org.Jakobs/2013/001
