Am 1. November 2008 wird die Reform des GmbH-Rechtes in Kraft treten. Dies wird zu einer Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen in der Rechtsform der GmbH führen und damit Wett-bewerbsnachteile der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen wie der englischen Limited abbauen.
Um den Bedürfnissen von Existenzgründern zu entsprechen, die am Anfang wenig Stammkapital haben und benötigen (z. B. im Dienstleistungsbereich), wird eine Einstiegsvariante zur GmbH eingeführt, die ohne bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann. Es muss also nicht das bei einer GmbH sonst er-forderliche Stammkapital von ¤ 25.000,00 aufgebracht werden (¤ 1,00 genügt). Diese GmbH, die als Unter-nehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bezeichnet wird, darf ihre Gewinne allerdings zunächst nicht voll ausschütten. Sie soll auf diese Weise das Mindeststammkapital einer normalen GmbH in Höhe von ¤ 25.000,00 nach und nach ansparen. Für eine unkomplizierte Standardgründung werden Musterprotokolle zur Verfügung gestellt, die die Gründung vereinfachen sollen. Diese Vereinfachung wird vor allem durch die Zusammenfassung von drei Dokumenten in einem (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) sowie einer kostenrechtlichen Besserstellung bewirkt. Ob sich die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft für die Zwecke des jeweiligen Gründers eignet, sollte jedoch in jedem Einzelfall genau geprüft werden.
Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung im Handelsregister. Die Zeitdauer bis zur Eintragung einer GmbH wurde bereits durch ein Anfang 2007 in Kraft getretenes Gesetz erheblich beschleunigt, da zwi-schenzeitlich die zur Gründung der GmbH erforderlichen Unterlagen elektronisch beim Registergericht ein-gereicht werden, das dann unverzüglich über die Anmeldung entscheiden und die übermittelten Daten un-mittelbar in das elektronisch geführte Register übernehmen kann. Die GmbH-Reform soll die Eintragungszeiten beim Handelsregister weiter verkürzen.
Bei Ein-Personen-GmbHs wird künftig auf die Stellung besonderer Sicherheitsleistungen, die das Gesetz zur Zeit noch vorsieht, verzichtet. Darüber hinaus wird ausdrücklich klargestellt, dass das Registergericht bei der Gründungsprüfung nur dann die Vorlage von Einzahlungsbelegen oder sonstigen Nachweisen verlangen kann, wenn es erhebliche Zweifel hat, ob das Kapital ordnungsgemäß aufgebracht wurde.
Durch die GmbH-Reform soll die Attraktivität der GmbH aber nicht nur bei der Gründung, sondern auch als am Markt tätiges Unternehmen erhöht werden.
Anders als bisher soll es ermöglicht werden, einen Verwaltungssitz zu wählen, der auch im Ausland liegen kann. Dieser Verwaltungssitz muss nicht mehr wie bisher mit dem Satzungssitz übereinstimmen. Dadurch soll der Spielraum deutscher GmbHs erhöht werden, ihre Geschäftstätigkeit auch außerhalb des deutschen Hoheitsgebiets zu entfalten.
Weitere Maßnahmen, wie die Ermöglichung des gutgläubigen Erwerbs von Gesellschaftsanteilen, die Sicherung des bei der Konzernfinanzierung international gebräuchlichen Cash Pooling und die Vereinfachung des Eigenkapitalersatzrechts führen auch für existierende GmbHs zu Vereinfachungen, ggf aber auch zu Beratungsbedarf.
Künftig muss in das Handelsregister eine inländische Geschäftsanschrift eingetragen werden und die Gesellschafter werden im Falle der Führungslosigkeit der Gesellschaft verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen. Darüber hinaus werden die bisherigen Ausschlussgründe für Geschäftsführer erweitert. Zum Geschäftsführer soll in Zukunft nicht mehr bestellt werden können, wer gegen zentrale Bestimmungen des Wirtschaftsstrafrechts verstoßen hat.
Die Reform, die von der Frankfurter Allgemeine Zeitung als größte GmbH-Reform seit der Verabschiedung des GmbH-Gesetz im Jahr 1892 durch den kaiserlichen Reichstag bezeichnet wird, macht die Rechtsform der GmbH für Gründer sehr viel attraktiver. Geschäftsführer und Gesellschafter sollten sich allerdings mit den neuen Spielregeln und den erweiterten Pflichten rechtzeitig auseinandersetzen.
Dr. Joachim Asendorf, Rechtsanwalt Dipl.-Kfm.
für Eurojuris Deutschland e.V.
Der Gesellschaftsrechtsspezialist, der zu seiner anwaltlichen Tätigkeit Handels- und Gesellschaftsrecht an der Hochschule Bremen unterrichtet, ist Mitglied im internationalen Rechtsanwaltsnetzwerk Eurojuris Deutschland e.V.
Um den Bedürfnissen von Existenzgründern zu entsprechen, die am Anfang wenig Stammkapital haben und benötigen (z. B. im Dienstleistungsbereich), wird eine Einstiegsvariante zur GmbH eingeführt, die ohne bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann. Es muss also nicht das bei einer GmbH sonst er-forderliche Stammkapital von ¤ 25.000,00 aufgebracht werden (¤ 1,00 genügt). Diese GmbH, die als Unter-nehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bezeichnet wird, darf ihre Gewinne allerdings zunächst nicht voll ausschütten. Sie soll auf diese Weise das Mindeststammkapital einer normalen GmbH in Höhe von ¤ 25.000,00 nach und nach ansparen. Für eine unkomplizierte Standardgründung werden Musterprotokolle zur Verfügung gestellt, die die Gründung vereinfachen sollen. Diese Vereinfachung wird vor allem durch die Zusammenfassung von drei Dokumenten in einem (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) sowie einer kostenrechtlichen Besserstellung bewirkt. Ob sich die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft für die Zwecke des jeweiligen Gründers eignet, sollte jedoch in jedem Einzelfall genau geprüft werden.
Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung im Handelsregister. Die Zeitdauer bis zur Eintragung einer GmbH wurde bereits durch ein Anfang 2007 in Kraft getretenes Gesetz erheblich beschleunigt, da zwi-schenzeitlich die zur Gründung der GmbH erforderlichen Unterlagen elektronisch beim Registergericht ein-gereicht werden, das dann unverzüglich über die Anmeldung entscheiden und die übermittelten Daten un-mittelbar in das elektronisch geführte Register übernehmen kann. Die GmbH-Reform soll die Eintragungszeiten beim Handelsregister weiter verkürzen.
Bei Ein-Personen-GmbHs wird künftig auf die Stellung besonderer Sicherheitsleistungen, die das Gesetz zur Zeit noch vorsieht, verzichtet. Darüber hinaus wird ausdrücklich klargestellt, dass das Registergericht bei der Gründungsprüfung nur dann die Vorlage von Einzahlungsbelegen oder sonstigen Nachweisen verlangen kann, wenn es erhebliche Zweifel hat, ob das Kapital ordnungsgemäß aufgebracht wurde.
Durch die GmbH-Reform soll die Attraktivität der GmbH aber nicht nur bei der Gründung, sondern auch als am Markt tätiges Unternehmen erhöht werden.
Anders als bisher soll es ermöglicht werden, einen Verwaltungssitz zu wählen, der auch im Ausland liegen kann. Dieser Verwaltungssitz muss nicht mehr wie bisher mit dem Satzungssitz übereinstimmen. Dadurch soll der Spielraum deutscher GmbHs erhöht werden, ihre Geschäftstätigkeit auch außerhalb des deutschen Hoheitsgebiets zu entfalten.
Weitere Maßnahmen, wie die Ermöglichung des gutgläubigen Erwerbs von Gesellschaftsanteilen, die Sicherung des bei der Konzernfinanzierung international gebräuchlichen Cash Pooling und die Vereinfachung des Eigenkapitalersatzrechts führen auch für existierende GmbHs zu Vereinfachungen, ggf aber auch zu Beratungsbedarf.
Künftig muss in das Handelsregister eine inländische Geschäftsanschrift eingetragen werden und die Gesellschafter werden im Falle der Führungslosigkeit der Gesellschaft verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen. Darüber hinaus werden die bisherigen Ausschlussgründe für Geschäftsführer erweitert. Zum Geschäftsführer soll in Zukunft nicht mehr bestellt werden können, wer gegen zentrale Bestimmungen des Wirtschaftsstrafrechts verstoßen hat.
Die Reform, die von der Frankfurter Allgemeine Zeitung als größte GmbH-Reform seit der Verabschiedung des GmbH-Gesetz im Jahr 1892 durch den kaiserlichen Reichstag bezeichnet wird, macht die Rechtsform der GmbH für Gründer sehr viel attraktiver. Geschäftsführer und Gesellschafter sollten sich allerdings mit den neuen Spielregeln und den erweiterten Pflichten rechtzeitig auseinandersetzen.
Dr. Joachim Asendorf, Rechtsanwalt Dipl.-Kfm.
für Eurojuris Deutschland e.V.
Der Gesellschaftsrechtsspezialist, der zu seiner anwaltlichen Tätigkeit Handels- und Gesellschaftsrecht an der Hochschule Bremen unterrichtet, ist Mitglied im internationalen Rechtsanwaltsnetzwerk Eurojuris Deutschland e.V.
