Die OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, Schweiz (die "Anbieterin" oder "Oerlikon") lädt die Inhaber von Obligationen der CHF 200'000'000 3,50% Anleihe, fällig am 28. August 2013, emittiert durch die Saurer AG, Arbon, Schweiz (die "Anleihe", deren Inhaber die "Obligationäre" und Saurer AG die "Emittentin" oder "Saurer") ein, ihre Obligationen (Minimum CHF 5000 nominal oder ein ganzes Mehrfaches davon) zum Kauf anzudienen (das "Angebot").
Obligationäre, die ihre Obligationen vor dem Ablaufdatum (wie unten definiert) andienen, erhalten für jede gültig angediente Anleihe den Angebotspreis (wie unten definiert) und die darauf aufgelaufenen Zinsen.
Das Angebot unterliegt den im Information Memorandum vom 12. November 2007 (das "Information Memorandum") genannten Bedingungen. Für die ausführlichen und rechtlich einzig verbindlichen Bedingungen wird auf das Information Memorandum verwiesen. Diese Medienmitteilung ist nur eine Zusammenfassung des Angebotes. Das Information Memorandum ist bei den Joint Dealer Managers erhältlich.
Hintergrund und Begründung des Angebotes
Am 10. Januar 2007 vollzog die Anbieterin das am 18. Oktober 2006 lancierte öffentliche Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Saurer (das "Übernahme-angebot"). Mit Urteil des zuständigen Gerichts in Arbon vom 4. September 2007 wurden alle Aktien der Saurer, welche sich zum Urteilszeitpunkt noch im Publikum befanden, für kraftlos erklärt und neu zugunsten der Anbieterin ausgegeben. Dadurch wurde die Emittentin eine vollständige Tochtergesellschaft der Anbieterin. Am 10. Oktober 2007 wurden die Aktien der Emittentin von der SWX Swiss Exchange ("SWX") dekotiert.
Mit diesem Angebot lädt die Anbieterin alle Obligationäre ein, ihre Obligationen gemäss den im Information Memorandum beschriebenen Bedingungen zum Kauf anzudienen. Dies aus folgenden Gründen:
- Zum Zeitpunkt der Anleihensemission war Saurer eine unabhängige und an der SWX kotierte Gesellschaft. Seit der Übernahme von Saurer durch Oerlikon bilden die Saurer Geschäftsbereiche einen Teil des konsolidierten Geschäfts von Oerlikon. Diese Änderungen in der Unternehmensstruktur und die Integration des Geschäfts der Emittentin in die Oerlikon Gruppe haben dazu geführt, dass das Profil der Gesellschaft von demjenigen zum Zeitpunkt der Emission der Anleihe abweicht. Mit dem vorliegenden Angebot möchte die Anbieterin den Obligationären die Möglichkeit bieten, ihre Obligationen der Oerlikon zum Angebotspreis, welcher substantiell über dem aktuellen, an der SWX gehandelten Preis der Anleihe und über ihrem Nennwert liegt, zum Kauf anzudienen.
- Die weitere Integration der Saurer Geschäftsbereiche in die Oerlikon Gruppe könnte zu einer Änderung der Rechts- und Geschäftsstruktur der Emittentin führen, welche als technische Verletzung der Fusionsklausel in den Anleihensbedingungen ausgelegt werden könnte, was eine Rückzahlung der Anleihe zum Nennwert zur Folge hätte. Das Angebot gibt den Obligationären Gelegenheit, ihre Obligationen zu einem höheren Preis (dem Angebotspreis) anzudienen, als sie ihn in einem solchen Fall erhielten.
- Die Obligationäre der ausstehenden Anleihe der Emittentin verfügen aufgrund der Anleihensbedingungen über keinerlei Möglichkeit, für die von Ihnen gehaltenen Obligationen aufgrund der Übernahme der Kontrolle bei Saurer durch Oerlikon die vorzeitige Rückzahlung ihrer Obligationen durch die Emittentin zu verlangen. Das Angebot ermöglicht den Obligationären, während der Angebotsfrist (von Angebotsbeginn bis zum Ablaufdatum, beide unten definiert) ihre Obligationen zum Angebotspreis (zuzüglich der darauf aufgelaufenen Zinsen) anzudienen.
- Die Anleihensbedingungen gestatten es der Emittentin nicht, die Anleihe vorzeitig zurückzuzahlen. Jedoch erlauben es die anwendbaren rechtlichen Bestimmungen einem Obligationär, der mehr als 5% des sich im Umlauf befindlichen Kapitals der Anleihe hält, von der Emittentin die Einberufung einer Anleihensgläubigerversammlung zu verlangen, an welcher die Obligationäre für oder gegen die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe stimmen können. Es ist die Absicht der Anbieterin, unmittelbar nach Abwicklung des Angebots von der Emittentin zu verlangen, eine Anleihensgläubigerversammlung einzuberufen. An dieser Versammlung wird die Anbieterin für die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe zum vorzeitigen Rückzahlungspreis (wie unten definiert) stimmen. Dieser Preis liegt über dem Nennwert der Anleihe, jedoch unter dem Angebotspreis dieses Angebots.
Angebots- und vorzeitiger Rückzahlungspreis Die Obligationäre sind eingeladen, ihre Obligationen (Minimum CHF 5000 nominal oder ein ganzes Mehrfaches davon) zu einem festen Preis gemäss untenstehender Tabelle ("Angebotspreis") anzudienen. Zudem wird den Obligationären der aufgelaufene Zins bis zum Abwicklungsdatum (wie unten definiert) bezahlt. Das Angebot unterliegt keiner maximalen Andienungsquote.
Falls die Anbieterin unmittelbar nach der Abwicklung des Angebots eine Anleihensgläubigerversammlung einberufen lässt und die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe gültig beschlossen und genehmigt wird, werden alle Obligationen, die nicht unter diesem Angebot angedient werden, zum vorzeitigen Rückzahlungspreis zurückbezahlt. Im Falle einer solchen Anleihensgläubigerversammlung beabsichtigt die Anbieterin, mit den von ihr gehaltenen Obligationen für einen Beschluss zur vorzeitigen Rückzahlung zu einem Preis von 100,125% (plus aufgelaufener Zinsen) zu stimmen.
Obligationäre, die ihre Obligationen vor dem Ablaufdatum (wie unten definiert) andienen, erhalten für jede gültig angediente Anleihe den Angebotspreis (wie unten definiert) und die darauf aufgelaufenen Zinsen.
Das Angebot unterliegt den im Information Memorandum vom 12. November 2007 (das "Information Memorandum") genannten Bedingungen. Für die ausführlichen und rechtlich einzig verbindlichen Bedingungen wird auf das Information Memorandum verwiesen. Diese Medienmitteilung ist nur eine Zusammenfassung des Angebotes. Das Information Memorandum ist bei den Joint Dealer Managers erhältlich.
Hintergrund und Begründung des Angebotes
Am 10. Januar 2007 vollzog die Anbieterin das am 18. Oktober 2006 lancierte öffentliche Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Saurer (das "Übernahme-angebot"). Mit Urteil des zuständigen Gerichts in Arbon vom 4. September 2007 wurden alle Aktien der Saurer, welche sich zum Urteilszeitpunkt noch im Publikum befanden, für kraftlos erklärt und neu zugunsten der Anbieterin ausgegeben. Dadurch wurde die Emittentin eine vollständige Tochtergesellschaft der Anbieterin. Am 10. Oktober 2007 wurden die Aktien der Emittentin von der SWX Swiss Exchange ("SWX") dekotiert.
Mit diesem Angebot lädt die Anbieterin alle Obligationäre ein, ihre Obligationen gemäss den im Information Memorandum beschriebenen Bedingungen zum Kauf anzudienen. Dies aus folgenden Gründen:
- Zum Zeitpunkt der Anleihensemission war Saurer eine unabhängige und an der SWX kotierte Gesellschaft. Seit der Übernahme von Saurer durch Oerlikon bilden die Saurer Geschäftsbereiche einen Teil des konsolidierten Geschäfts von Oerlikon. Diese Änderungen in der Unternehmensstruktur und die Integration des Geschäfts der Emittentin in die Oerlikon Gruppe haben dazu geführt, dass das Profil der Gesellschaft von demjenigen zum Zeitpunkt der Emission der Anleihe abweicht. Mit dem vorliegenden Angebot möchte die Anbieterin den Obligationären die Möglichkeit bieten, ihre Obligationen der Oerlikon zum Angebotspreis, welcher substantiell über dem aktuellen, an der SWX gehandelten Preis der Anleihe und über ihrem Nennwert liegt, zum Kauf anzudienen.
- Die weitere Integration der Saurer Geschäftsbereiche in die Oerlikon Gruppe könnte zu einer Änderung der Rechts- und Geschäftsstruktur der Emittentin führen, welche als technische Verletzung der Fusionsklausel in den Anleihensbedingungen ausgelegt werden könnte, was eine Rückzahlung der Anleihe zum Nennwert zur Folge hätte. Das Angebot gibt den Obligationären Gelegenheit, ihre Obligationen zu einem höheren Preis (dem Angebotspreis) anzudienen, als sie ihn in einem solchen Fall erhielten.
- Die Obligationäre der ausstehenden Anleihe der Emittentin verfügen aufgrund der Anleihensbedingungen über keinerlei Möglichkeit, für die von Ihnen gehaltenen Obligationen aufgrund der Übernahme der Kontrolle bei Saurer durch Oerlikon die vorzeitige Rückzahlung ihrer Obligationen durch die Emittentin zu verlangen. Das Angebot ermöglicht den Obligationären, während der Angebotsfrist (von Angebotsbeginn bis zum Ablaufdatum, beide unten definiert) ihre Obligationen zum Angebotspreis (zuzüglich der darauf aufgelaufenen Zinsen) anzudienen.
- Die Anleihensbedingungen gestatten es der Emittentin nicht, die Anleihe vorzeitig zurückzuzahlen. Jedoch erlauben es die anwendbaren rechtlichen Bestimmungen einem Obligationär, der mehr als 5% des sich im Umlauf befindlichen Kapitals der Anleihe hält, von der Emittentin die Einberufung einer Anleihensgläubigerversammlung zu verlangen, an welcher die Obligationäre für oder gegen die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe stimmen können. Es ist die Absicht der Anbieterin, unmittelbar nach Abwicklung des Angebots von der Emittentin zu verlangen, eine Anleihensgläubigerversammlung einzuberufen. An dieser Versammlung wird die Anbieterin für die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe zum vorzeitigen Rückzahlungspreis (wie unten definiert) stimmen. Dieser Preis liegt über dem Nennwert der Anleihe, jedoch unter dem Angebotspreis dieses Angebots.
Angebots- und vorzeitiger Rückzahlungspreis Die Obligationäre sind eingeladen, ihre Obligationen (Minimum CHF 5000 nominal oder ein ganzes Mehrfaches davon) zu einem festen Preis gemäss untenstehender Tabelle ("Angebotspreis") anzudienen. Zudem wird den Obligationären der aufgelaufene Zins bis zum Abwicklungsdatum (wie unten definiert) bezahlt. Das Angebot unterliegt keiner maximalen Andienungsquote.
Falls die Anbieterin unmittelbar nach der Abwicklung des Angebots eine Anleihensgläubigerversammlung einberufen lässt und die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe gültig beschlossen und genehmigt wird, werden alle Obligationen, die nicht unter diesem Angebot angedient werden, zum vorzeitigen Rückzahlungspreis zurückbezahlt. Im Falle einer solchen Anleihensgläubigerversammlung beabsichtigt die Anbieterin, mit den von ihr gehaltenen Obligationen für einen Beschluss zur vorzeitigen Rückzahlung zu einem Preis von 100,125% (plus aufgelaufener Zinsen) zu stimmen.
